REITs是在交易所公開交易，通過證券化方式將具有穩(wěn)定收益的不動產(chǎn)資產(chǎn)(包括基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)地產(chǎn)等房地產(chǎn)項目)轉(zhuǎn)化為流動性強的投資基金份額的金融產(chǎn)品。REITs不僅能有效盤活存量資產(chǎn)、形成長期資金穩(wěn)定供給機制、促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展，還能為廣大投資者提供風(fēng)險低、收益穩(wěn)定的投資產(chǎn)品，合理引導(dǎo)社會資本支持實體經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展。

 一、REITs在我國發(fā)展的基本情況

1960年，世界上第一只REITs產(chǎn)品在美國誕生。經(jīng)過五十多年的發(fā)展，美國、新加坡、日本等國已經(jīng)建立起了較為完善的REITs運行機制、法律制度及稅收制度，REITs也有力地促進了這些國家房屋租賃等房地產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的健康、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展。

2005年12月

我國從2005年12月廣東越秀地產(chǎn)REITs在香港聯(lián)交所上市以來，REITs發(fā)展經(jīng)歷了從無到有、不斷探索的過程。國家對REITs的正式表態(tài)是國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》(國辦發(fā)〔2008〕131號)，文件提出“支持資信條件較好的企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行企業(yè)債券，開展房地產(chǎn)投資信托基金試點，拓寬直接融資渠道”。

中國人民銀行牽頭的十一部委REITs協(xié)調(diào)小組首次研討會在上海成功召開。

“中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃”成為我國首只在深交所掛牌交易的REITs產(chǎn)品。

住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、國家發(fā)展改革委等九部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于在人口凈流入的大中城市加快發(fā)展住房租賃市場的通知》（建房〔2017〕153號），提出“鼓勵地方政府出臺優(yōu)惠政策，積極支持并推動發(fā)展房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）”。

REITs正在逐漸成為社會各界關(guān)注的焦點。但由于我國金融法律對REITs這一較新的金融產(chǎn)品還未出臺相關(guān)直接規(guī)定，所以目前國內(nèi)還沒有真正意義上的公募REITs產(chǎn)品，有少量探索面世的專項資產(chǎn)管理計劃可以稱之為準(zhǔn)REITs產(chǎn)品。

我國REITs產(chǎn)品實際操作流程一般為：發(fā)行方（原有企業(yè)）將房地產(chǎn)目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司（Special Purpose Vehicle，SPV直譯為特殊目的公司，以下簡稱“項目公司”），由基金管理公司設(shè)立并管理私募基金，協(xié)助配合發(fā)行方完成資產(chǎn)的重組工作，其持有的私募基金一般以“股權(quán)+債權(quán)”的組合方式直接收購項目公司100%股權(quán)，從而持有目標(biāo)資產(chǎn)，同時作為未來REITs的投資標(biāo)的，然后私募基金再將REITs的投資標(biāo)的面向投資者發(fā)售或定向募集發(fā)行房地產(chǎn)投資信托受益憑證來籌集資金，并將房地產(chǎn)產(chǎn)生的租金收入等作為投資所得按一定比例分配給投資者。

我國REITs產(chǎn)品的上述操作流程主要可分為兩個階段：

第一，設(shè)立階段。REITs在設(shè)立階段主要包括資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)指發(fā)行方將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓指私募基金收購項目公司股權(quán)。

第二，運營階段。REITs在運營階段主要包括項目公司持有并正常運營房地產(chǎn)產(chǎn)生的租金等收入，并將產(chǎn)生的租金收入等作為投資所得按一定比例分配給投資者。

從國際范圍看，美國是發(fā)展最早也是全球REITs規(guī)模最大的市場。亞洲新興市場的REITs在2000年以后真正興起，現(xiàn)今也成長為國際上重要的REITs市場。REITs的發(fā)展離不開稅收制度的支持，雖然各國稅制不同，但都注重對REITs給予不同程度的稅收優(yōu)惠。下面以美國、新加坡、日本的REITs稅收制度為例進行介紹。

（一）美國REITs稅收制度

美國對REITs及其稅收的相關(guān)制度性規(guī)定主要體現(xiàn)在《國內(nèi)稅收法典》中。在REITs稅收優(yōu)惠方面具體包括：REITs中的房地產(chǎn)租金收入用于分紅的部分可以稅前扣除，不繳納所得稅，未分配的部分征收公司所得稅；85%的普通所得和95%的凈資本利得中未分配的部分征收4%的消費稅；持有5%比例以下的投資者滿五年轉(zhuǎn)讓REITs的所得免稅。

（二）新加坡REITs稅收制度

新加坡是亞洲最早對REITs進行嘗試并首推REITs產(chǎn)品的國家。新加坡并未對REITs進行專項立法，而是分布于《財產(chǎn)信托指引》、《房地產(chǎn)基金指導(dǎo)準(zhǔn)則》等法律和相關(guān)指導(dǎo)性文件中。新加坡對REITs提供了很優(yōu)惠的稅收待遇：假如REITs把90%以上的信托收益分配給REITs的持有人，則免除其所得稅；沒有分配的REITs收益則按企業(yè)稅率繳納所得稅。在REITs持有人為個人投資者的情況下，不分國籍或是繳納地，都可以免除REITs分紅和出售的個人所得稅。新加坡政府還規(guī)定，免征新注入REITs的不動產(chǎn)物業(yè)的印花稅。同時，來自境外的REITs收益分紅和境外不動產(chǎn)的信托收益也可以享受新加坡稅法所規(guī)定的所得稅減免。

（三）日本REITs稅收制度

日本房地產(chǎn)投資信托起步于二十一世紀(jì)初，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，REITs市值規(guī)模已位居亞洲前列。2000年11月，日本政府對《關(guān)于投資信托以及投資法人法》進行了修改，允許投資信托資金投資于商業(yè)不動產(chǎn)領(lǐng)域，并明確了成立REITs的相關(guān)條件。日本在REITs稅收優(yōu)惠方面主要包括以下內(nèi)容：用于分紅的所得可以計入稅前成本，允許在所得稅稅前扣除；持有房地產(chǎn)5年以下，出售后的收益所得稅率為39%，持有房地產(chǎn)5年以上，出售后的收益所得稅率為20%，旨在鼓勵長期經(jīng)營；購買用于REITs的房產(chǎn)的契稅，稅率由5%下調(diào)到1.7%，旨在支持REITs初始階段的發(fā)展。

三、我國現(xiàn)行稅收政策對REITs的影響

目前，我國REITs在設(shè)立階段涉及的稅收主要包括：將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司，涉及增值稅及附加稅費、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅；私募基金收購項目公司股權(quán)涉及印花稅、企業(yè)所得稅；投資人申購REITs產(chǎn)品份額，涉及印花稅。我國REITs在運營階段涉及的稅收主要包括：出租物業(yè)取得的租金收益，涉及增值稅及附加稅費、印花稅、企業(yè)所得稅等；持有物業(yè)涉及房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；投資人獲得分配的REITs收益，涉及個人所得稅、企業(yè)所得稅。

雖然我國對房地產(chǎn)證券化已經(jīng)開展了一些初步探索，2013年3月證監(jiān)會頒布了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，規(guī)定商業(yè)票據(jù)、債券、股票等有價證券、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)資產(chǎn)可作為證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，但是配套稅收政策仍存在脫節(jié)現(xiàn)象。REITs的實施仍面臨著稅收政策的“天花板”、“玻璃門”制約，導(dǎo)致REITs實際上很難操作，從而對REITs的推出造成了很大制約。目前，我國REITs產(chǎn)品面臨的稅收問題主要表現(xiàn)為以下幾個方面： 

（一）設(shè)立環(huán)節(jié)交易稅費高昂

REITs的一個重要前提是目標(biāo)資產(chǎn)的獨立風(fēng)險隔離，對于REITs產(chǎn)品而言就是將作為目標(biāo)資產(chǎn)的房地產(chǎn)項目劃轉(zhuǎn)給項目公司，實現(xiàn)與原有企業(yè)的風(fēng)險隔離，從而保護投資人的權(quán)益。但現(xiàn)行稅收政策并未考慮到這一因素，而將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)視為不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓處理，導(dǎo)致在REITs資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)將對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方征收土地增值稅和企業(yè)所得稅，對資產(chǎn)接受方征收契稅等。雖然國家為鼓勵企業(yè)重組先后出臺了一些土地增值稅和契稅等方面的優(yōu)惠政策，但是這些政策并不能完全適用于REITs事項。為了套用政策、降低交易成本，便于實施REITs，發(fā)行方有時不得不采用很復(fù)雜的交易模式，然而即使作出復(fù)雜的交易安排仍然無法最終規(guī)避REITs設(shè)立環(huán)節(jié)高昂的交易稅費。

具體而言，一是土地增值稅方面，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）將房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)排除在優(yōu)惠范圍之外。而我國當(dāng)前的實際情況是，已經(jīng)有相當(dāng)一部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)型為建設(shè)持有并持續(xù)運營工業(yè)、商業(yè)等地產(chǎn)的模式。對于持有優(yōu)質(zhì)物業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，設(shè)立REITs過程中劃轉(zhuǎn)物業(yè)資產(chǎn)并不是出于逃避土地增值稅的目的，卻需要繳納高額的土地增值稅，嚴(yán)重增加了REITs的設(shè)立成本。

二是契稅方面，在現(xiàn)行稅制下，將作為目標(biāo)資產(chǎn)的房地產(chǎn)項目劃轉(zhuǎn)給項目公司時，項目公司作為資產(chǎn)接受方需繳納契稅，雖然《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）中有在滿足一定條件下公司之間土地、房屋劃轉(zhuǎn)免征契稅的規(guī)定，但有時并不能完全適用于REITs事項。

三是企業(yè)所得稅方面，將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給項目公司以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給私募基金會導(dǎo)致巨額的企業(yè)所得稅。由于不動產(chǎn)證券化一般都需要按實際市場價格評估基礎(chǔ)資產(chǎn)價值，而土地、房屋等不動產(chǎn)較取得時往往都會有巨額增值，巨額增值會帶來巨額的企業(yè)所得稅稅收成本，對商業(yè)地產(chǎn)REITs項目的現(xiàn)金流產(chǎn)生巨大的影響，這對企業(yè)而言是很大的負(fù)擔(dān)，嚴(yán)重影響企業(yè)開展REITs業(yè)務(wù)。同時，現(xiàn)行企業(yè)所得稅有關(guān)重組方面的優(yōu)惠均有時間要求，即重組后連續(xù)12個月不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。

REITs設(shè)立過程中資產(chǎn)權(quán)屬雖幾經(jīng)變更，但相關(guān)資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動并未改變，但實踐中往往會以“股權(quán)在連續(xù)12個月內(nèi)是否發(fā)生變化”來判定是否能夠適用特殊性稅務(wù)處理，因此導(dǎo)致現(xiàn)有絕大部分REITs難以在內(nèi)部重組環(huán)節(jié)適用特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠政策。

（二）運營持有環(huán)節(jié)重復(fù)征稅

由于我國目前的REITs大多采用設(shè)立項目公司形式，后續(xù)也就產(chǎn)生了運營持有環(huán)節(jié)重復(fù)征稅問題，即項目公司取得的租金等收入按規(guī)定需繳納企業(yè)所得稅，項目公司繳納企業(yè)所得稅后，將稅后利潤分配給投資者時，最終REITs的個人或機構(gòu)投資者仍需繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，存在重復(fù)征稅問題。這與國際通行投資者投資REITs產(chǎn)品稅收優(yōu)惠的做法存在差距。目前，美國、新加坡、日本等國均給予REITs不同程度的所得稅豁免以避免重復(fù)征稅。此外，REITs投資持有人不僅要對取得的股息所得繳納所得稅，而且在出售REITs份額時也需要繳納所得稅。重復(fù)征稅增加了REITs運營持有環(huán)節(jié)的成本，對REITs的發(fā)行定價造成非常大的影響。

（三）設(shè)立和持有環(huán)節(jié)印花稅較大

此外，REITs設(shè)立和持有環(huán)節(jié)涉及的印花稅也是不得不面對的問題。由于REITs發(fā)行的金額往往非常大，隨之帶來的REITs成立、登記、管理、服務(wù)、銷售等環(huán)節(jié)涉及的印花稅也是一筆巨大的資金成本，而《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）僅僅規(guī)定信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品下的信托合同、管理合同、服務(wù)合同、發(fā)售以及購買信貸資產(chǎn)支持證券、資金賬簿可以免征印花稅，而不能適用于其他資產(chǎn)證券化類型，范圍較窄。REITs設(shè)立和持有環(huán)節(jié)需繳納金額很大的印花稅也進一步壓縮了REITs投資持有人的投資收益空間，在一定程度上也阻礙了企業(yè)開展REITs業(yè)務(wù)的積極性。

四、促進我國BEITs發(fā)展的稅收政策建議

目前，從我國房地產(chǎn)發(fā)展現(xiàn)狀看，房地產(chǎn)市場沉淀了大量資金，亟需通過房地產(chǎn)證券化盤活資金，解決房地產(chǎn)市場以銀行貸款為主的資金供應(yīng)與房地產(chǎn)經(jīng)營資金需求不相適應(yīng)的問題。鑒于此，在國家積極鼓勵租售同權(quán)、促進住房租賃市場發(fā)展的大背景下，我國REITs產(chǎn)品正逐步走向成熟。為促進REITs業(yè)務(wù)發(fā)展，建議結(jié)合國際稅收經(jīng)驗，對上述提及的我國REITs稅收制度存在的問題進行完善：

（一）出臺配套優(yōu)惠政策，減輕設(shè)立環(huán)節(jié)稅負(fù)

建議按照REITs交易結(jié)構(gòu)，以較簡化的“剝離資產(chǎn)—注入項目公司—發(fā)行REITs”流程方式來考慮整合現(xiàn)有企業(yè)重組優(yōu)惠政策，尤其是減免REITs設(shè)立環(huán)節(jié)涉及的土地增值稅、契稅和企業(yè)所得稅，出臺以下專門針對REITs的稅收優(yōu)惠政策：

一是土地增值稅方面。建議規(guī)定企業(yè)以其持有的有穩(wěn)定收入的物業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立REITs的情況下，免征發(fā)行方將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司所應(yīng)繳納的土地增值稅。若企業(yè)發(fā)起設(shè)立REITs免征土地增值稅在短期內(nèi)難以突破，建議遞延發(fā)行方的土地增值稅納稅義務(wù)。

二是契稅方面。建議借鑒《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）中的相關(guān)原理和做法，免征REITs中發(fā)行方將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司時項目公司所需繳納的契稅。

三是企業(yè)所得稅方面。

建議對于納稅人以其持有的有穩(wěn)定收入的物業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立REITs的情況，應(yīng)比照適用企業(yè)所得稅有關(guān)特殊重組優(yōu)惠相關(guān)規(guī)定，對于12個月內(nèi)在同一主體內(nèi)部連續(xù)進行的資產(chǎn)、股權(quán)重組，在稅收政策中明確規(guī)定其“實質(zhì)性經(jīng)營活動”未發(fā)生改變，可適用特殊性稅務(wù)處理，暫免征收企業(yè)所得稅；

建議將目標(biāo)資產(chǎn)注入REITs過程中實現(xiàn)的資產(chǎn)增值部分企業(yè)所得稅遞延至REITs項目存續(xù)期屆滿時，或者通過公開市場變現(xiàn)時繳納，減輕原始權(quán)益人在REITs設(shè)立階段的稅收負(fù)擔(dān)；

建議在REITs層面當(dāng)年分配比例不低于90%的情形下，對于項目公司層面取得的當(dāng)期利潤不再征收企業(yè)所得稅。

（二）借鑒國際經(jīng)驗，避免重復(fù)征稅

從國際REITs稅收優(yōu)惠慣例看，一般都僅對REITs層面或投資者層面只征一次所得稅，而且為了鼓勵投資REITs，如美國、新加坡、日本等國還規(guī)定了用于分紅的部分可以享受免稅。從稅收中性角度出發(fā)，REITs本質(zhì)上是讓渡不動產(chǎn)的收益權(quán)，因此實際受益人其實是REITs的持有人，如果項目公司已將目標(biāo)資產(chǎn)的租金收益繳納了企業(yè)所得稅，并將稅后租金收益的絕大部分用于分紅，那么該部分稅后用于分紅的租金所得其實是不應(yīng)該由項目公司再次繳納企業(yè)所得稅的，這也與企業(yè)所得稅對直接投資股息進行免稅的原理一致，或者說，這些用于分紅的租金如果已經(jīng)由項目公司繳納了一次所得稅，那么該部分稅后用于分紅的租金所得理論上不應(yīng)由投資者再繳納一次個人所得稅。因此，建議我國參照美國、新加坡、日本等國的相關(guān)做法，對此類REITs中用于分紅的收入僅在項目公司層面或投資者層面征收一次企業(yè)所得稅或個人所得稅。

（三）減免設(shè)立和持有環(huán)節(jié)的印花稅

從新加坡REITs稅收優(yōu)惠看，不僅對REITs免征公司所得稅，對投資者個人也免征所得稅，此外新加坡還免征注入REITs的不動產(chǎn)物業(yè)的印花稅。因此，建議我國借鑒新加坡的相關(guān)做法，考慮參照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）的相關(guān)規(guī)定，將對信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品免征印花稅的稅收優(yōu)惠政策范圍擴大適用至包括 REITs 在內(nèi)的其他類型的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，減免REITs成立、登記、管理、服務(wù)、銷售等環(huán)節(jié)涉及的印花稅。

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來源：《稅務(wù)研究》